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■はじめに
今年６月、「会社法」が国会で可決成立し来年５月に施行予定となりました。これまで会社の法律というのは商法と有限会社法でしたが、これが「会社法」に一本化されます。
会社に関する商法の改正は毎年のように行われてきましたが、今回は会社に関わるルールを根本から変えるものとなっており、これからの会社の在り方に大きな影響を与えるものとなります。
■主な改正事項の内容
①有限会社制度の廃止
施行後は新しく有限会社を設立することができなくなります。そして既存の有限会社には二つの選択肢があります。一つは株式会社へ移行する方法、もう一つは従来通り有限会社として存続する方法です。この場合には、法律上は株式会社となりますが、扱い自体は今までの有限会社のままであり、定款や登記の変更も特に必要なく、かつ、商号も従来通り有限会社と表示されます。
②最低資本金規制が撤廃
現行制度では、会社設立の際の資本金は株式会社が最低１０００万円、有限会社が最低３００万円必要でしたが、この規制が撤廃されることとなりました。これにより資本金１円でも株式会社を設立することが可能となります。また、平成１５年に施行された新事業創出促進法の特例によって、最低資本金以下で設立した法人は、設立後５年以内に増資をして最低資本金をクリアしないと解散しなければなりませんでしたが、この規制撤廃により設立当時の資本金のまま存続することが可能になりました。
③機関設計の柔軟化
株式の譲渡について会社の承認が必要であると定款で定めている会社を、譲渡制限株式会社といいます。この譲渡制限株式会社において、従来義務付けされていた取締役会の設置が任意になり、設置しない場合は取締役の人数は１人でも可能となります。監査役も任意です。任期についても、従来は取締役２年、監査役４年でしたが、定款で定めれば各々最長１０年まで延長が可能になります。
■新設「会社法」の目指すもの
本来、株式会社とは、株式を公開するような中大規模な組織を前提としていましたが、実際には中小規模の組織であっても有限会社とせず、取引の必要などから株式会社を選択し、取締役は数合わせのために家族など名目的な取締役にするなど、本来の法律の趣旨から離れた状態で会社が設立されてきました。
故に、実態に即した形にするため、今後有限会社は廃止とし、取締役も１人でも可能として、形骸化していた法律を見直しました。
資本金についても、これ自体だけでは会社財政を正しく表すことはできず、名目的という理由から撤廃となりました。
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